东汉末年，世道离乱，十常侍祸乱后宫，危及朝廷，娃娃皇帝接连遇害，外戚只手遮天，专权其上。西凉军阀董卓（滝口顺平 配音）趁机入主洛阳，戕害大臣，其义子吕布奉先（津嘉山正種 配音）更是以一当百的军神。在外则有张角（乡里大辅 配音）领导的黄巾军打着“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的旗帜掀起农